只要翻开任何公司治理的教科书，我们都可以看到公司治理是在现代公司投资者与代理人（职业经理人）之间委托代理关系下，如何建立一套股东会、董事会、监事会和经理层的权利义务规定的制度安排。其核心有两点，一是委托代理下因为契约不备和信息不对称情况下的约束和监督问题。二是如果选择、鼓励职业经理人监督管理员工至于偷懒的激励问题。

    这不是公司治理的常态，这只是公司治理的一个狭义股东利益最大化的假设。有人进而提出公司治理另外一个目标是利益相关者利益最大化，与之相对应的是公司治理模式的转变，那就是共同治理。

    经典的公司治理概念无法解释很多问题，特别是无法解释当前大多数处于创业期向发展期转型的民营企业治理问题。此外，对公司治理的权力与义务关系的理解趋于片面：权力和义务关系不是公司治理的根本。公司治理的根本来源于资源提供者，也就是所有参与公司价值创造的所有要素所有者，包括管理者、技术人员、投资者、债权人和员工之间如何分配所创造的剩余价值。而一系列的股东会、董事会和经理层的权利责任制度安排不过是实现剩余价值分配，也就是利益分配的手段。

    （二）动态治理与产权比较优势

    剩余价值该如何分配？根据企业的契约理论，股东投资者跟其他要素所有者比如工人、银行、管理者提供了固定协议合同，也就是契约，其他要素投资者获得的是固定收益。这是剩余价值的一部分，但是是否合理公平，是资源要素产权所有者之间博弈的结果。

    利益相关者利益最大化显然明白该道理，可是却无法指出，谁的剩余价值被剥夺了，该采取什么方法补救。

    这需要回到企业的本质，企业的本质有两种解说，一种是契约论，认为企业是为了节省交易费用的一系列契约的组合。二是生产技术论，认为企业是对市场机制替代的一种资源配置机制。

    我们在研究公司治理问题的时候往往强调了企业的契约本质而忽视了公司治理的资源配置的生产技术性。

    利益相关者发现了该问题，确没有发现公司治理的机制的均衡性与非均衡性的矛盾关系。也就是说，企业是资源配置的生产技术性决定了企业的资源要素所有者都参与了企业的价值创造，也应该参与公司的剩余价值分配，应该有剩余索取权。但是，利益相关者显然没发现在一定时期，公司治理的初始状态制度安排是一种要素产权所有者之间博弈达到的一种合作博弈均衡。比如在管理人员进入企业初期，企业老板跟管理人员签订了高薪水固定合同，将其剩余价值的分配权剥夺了，但是管理人员在初期是满意的，是博弈妥协的结果。

    但是，当管理人员经过多年的人力资本的专用性投资，知识和能力得到了积累，为公司的发展立下了汗马功劳，这个时候博弈的均衡就打破了，需要新的制度安排，也就是新的公司治理结构来满足这种新均衡。这往往造成了激烈的冲突和矛盾。比如创维集团陆华强事件，在开始陆华强对初始的剩余价值分配安排是满意的，但是当其发现作为一个销售总监的对公司的贡献太大时候，自然需要对剩余价值的分配提出新的要求和安排。如果不满足，自然通过其他手段来“曲线救国”。

    廖晓认为，

资源要素所有者对自身产权对企业价值创造的贡献水平会不断变化，要不就是变大（职业经理人），要不就是变小（比如创业元老的问题）。而这种变化是具有相对性的，是根据公司其他资源要素的贡献，产权所有者不同时期的贡献对比来加以判断的。可以根据本人发明的产权“武力”分析和“产权市场结构分”模型加以分析判断产权的比较优势及变动。

    （三）公司治理转型

    根据前面的分析，廖晓认为，公司治理作为一种产权所有者剩余价值权利和利益分配的制度安排。是一种相对的制度均衡。是产权要素所有者博弈的暂时性的妥协产物。而公司治理转型就是从目前公司治理结构向新的公司治理结构的转变。这种转变来自于资源要素产权所有者产权比较优势的动态变动。公司治理转型是公司治理从一种博弈均衡向另外一种新的均衡的转变。当当前的公司治理制度均衡因为产权比较优势的变化而造成实际的不均衡时候，往往需要新的制度均衡来重新安排剩余价值的分配比例。而剩余价值的分配比例是需要权利来保证的，这就是公司治理结构的新安排，这就是新的公司治理观：动态治理。它需要产权五力分析和产权市场结构分析(参见www.erichles.com.cn公司治理咨询栏目相关模型)。还需要差距分析，分析当前公司治理结构与未来公司治理结构差距。这构成廖晓公司治理咨询的理论依据和咨询工具。

    （四）公司治理的路径选择。

    当产权比较优势发生变化了，这个时候往往新的制度均衡会有路径依赖性，会抵制新的制度均衡，也就是阻止新的公司治理结构存在。如何实现公司治理转型以满足产权所有者比较优势的变化。廖晓认为可以从公司治理规范化，管理专业化和股权社会化三个角度加以调整。

    （五）公司治理的产权要素比较优势及其变动解读

    公司治理的产权要素比较优势是变动的，对于一个民营制造型企业而言，开始创业者老板拥有产权比较优势，而员工，包括其他管理者都处于相对比较优势，因此，企业的剩余价值几乎被老板所拥有，这是一种制度均衡，是大家博弈的结果；而如果企业从创业期向发展期转型，有可能老板的管理能力无法满足企业管理的需要，需要引进职业经理人，这个时候职业经理人是优势产权，他可以提出股权要求，或者从原来的管理团队中找出经理人，他也会提出新的要求，要求更大的剩余价值分配而不是原来的固定工资。如果企业做高科技企业，往往引进的技术人员需要更多的剩余价值分配。

    从这里我们可以看到，企业的产权比较优势变动是多因素作用的结果。企业生命周期，企业家的能力、企业的性质类型、企业文化等都将影响企业资源要素所有者产权比较优势的变动。因此相应的公司治理结构调整来满足这些变化。本文不做详述，将在另外一个专题讨论。